格林司通关联方认定涉嫌选择性披露同行业公

《金证研》南方资本中心予沐/作者三石南江映蔚/风控回溯历史，在向资本市场发起冲击前，无锡格林司通自动化设备股份有限公司（以下简称“格林司通”）曾于年9月在新三板挂牌。挂牌期间，年12月29日，格林司通因规范运作违规、信息披露违规而“吃”警示函。放眼此番上市，格林司通对于关联方的信息披露现疑云，其监事配偶控制的企业或选择性披露。同时，两家劳务外包商或受同一控制，而格林司通对两家供应商的采购额并未合并披露。此外，年4月，同行业公司“突击”入股格林司通当年，格林司通对双方重叠客户的销售额“大增”。而该同行业公司入股价格对应市盈率与市净率，低于格林司通同行业可比上市公司平均值，且低于年8月格林司通的定增价格。一、监事配偶控制企业或选择性披露，格林司通供应商与其现地址重叠异象关联方信息披露要遵循完整性。而此番上市，格林司称监事袁猛的配偶控制企业为关联方，但对于袁猛的配偶控制的另一企业或并未提及。且袁猛配偶控制的该家企业，与格林司通供应商出现地址重叠的情形。1.1称监事袁猛的配偶控制企业为关联方，无锡德斯受袁猛配偶控制却未披露据签署日期为年12月22日的招股说明书（以下简称“年12月22日的招股书”），袁猛为格林司通本次发行前的前十名股东之一，担任格林司通的监事会主席、业务总监。而新吴区奥煜新机械经营部（以下简称“奥煜经营部”）是袁猛配偶石溪经营的主体，属于关联自然人直接或间接控制的、或施加重要影响的，或者担任董事、高级管理人员的关联方。据市场监督管理局，奥煜经营部成立于年5月6日。截至查询日年8月17日，奥煜经营部的经营者为石溪。-年，奥煜经营部的经营者联系电话为13*******98。据支付宝，截至查询日年8月17日，号码13*******98的支付宝实名认证用户名为石溪。据市场监督管理局，无锡德斯特科技有限公司（以下简称“无锡德斯”）成立于年11月15日。截至查询日年8月17日，无锡德斯的全资股东及执行董事为石溪。年，无锡德斯的联系电话为13*******98。对比发现，年，奥煜经营者与无锡德斯共用的电话，其持有者为石溪。然而，据年12月22日的招股书，格林司通并未将同样由石溪控制的无锡德斯列为关联方。1.2无锡格瑞系格林司通供应商兼劳务外包厂商，与无锡德斯住所地址一致此外，据市场监督管理局，无锡德斯的住所为无锡市新吴区梅村街道新燕路9号单层西第2垮车间，截至查询日年8月17日未曾发生变更。据市场监督管理局，无锡格瑞迈达技术有限公司（以下简称“无锡格瑞”）成立于年12月25日，截至查询日年8月17日由夏义勇、夏义兰分别持股80%、20%。年11月20日，无锡格瑞的地址由无锡市锡山区锡山经济开发区春晖路-1-，变更为无锡市新吴区梅村街道新燕路9号单层西第2垮车间（以下称为“新燕路9号第2垮车间”），截至查询日年8月17日未再发生变更。可见，年11月，由石溪全资持有的无锡德斯设立，住所地址为“新燕路9号第2垮车间”。同月，无锡格瑞的注册地址即变更为“新燕路9号第2垮车间”。需要指出的是，无锡格瑞系格林司通的供应商。据年12月22日的招股书，无锡格瑞系格林司通年的第一大供应商，交易额为.9万元。与此同时，无锡格瑞还是格林司通的主要劳务外包厂商。-年，无锡格瑞分别为格林司通的第一大、第二大劳务外包厂商，对应的交易额分别为.87万元、.01万元。1.3招股书称涉及的劳务外包公司，均与关联方及其近亲属无关联关系据年12月22日的招股书，-年及年1-6月，格林司通涉及的劳务外包公司与格林司通及格林司通实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。对于劳务外包费用的定价，主要是双方根据当地市场价格和工作量进行协商定价，定价公允，不存在利益输送或代垫成本费用的情形。综上而言，此番冲击北交所，格林司通招股书将监事袁猛配偶石溪经营的奥煜经营部列为关联方，却未将石溪控制的无锡德斯列为关联方。巧合的是，无锡德斯列与格林司通主要供应商及主要劳务外包厂商无锡格瑞共用地址，而招股书称格林司通与劳务外包厂商不存在任何关联关系。二、两家劳务外包商或受同一控制，采购额未合并披露信披现疑云事出反常必有妖。经研究，格林司通其中一家劳务外包商联系电话指向另一劳务外包商的实控人，格林司通未将上述两家劳务外包商按合并口径披露。2.1邯郸顺瑞、苏州南泓为劳务外包商，均是成立当年或次年与格林司通合作据签署日为年4月30日的关于格林司通公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复（以下简称“首轮问询回复”），北京证券交易所要求格林司通说明格林司通对劳务外包服务商的筛选标准，是否存在外包商成立当年或短期内成为格林司通主要外包商的情形，是否存在劳务外包方主要为格林司通提供服务的情况等。对此，格林司通披露，报告期各期前五大劳务外包方包括了邯郸顺瑞机电设备有限公司（以下简称“邯郸顺瑞”）、苏州南泓杰机电设备有限公司（以下简称“苏州南泓”）。其中，邯郸顺瑞年5月成立，年成为主要外包商；苏州南泓年4月成立，年成为主要外包商。-年，格林司通向邯郸顺瑞的采购额分别为67.25万元、.97万元、24.05万元，占邯郸顺瑞营业收入的比例分别为79.75%、78.3%、32.49%。年，格林司通向苏州南泓的采购额为69.04万元，占苏州南泓营业收入为77.25%。换言之，邯郸顺瑞、苏州南泓两家公司，均系成立当年即成为格林司通劳务外包商，截至年，两家外包商分别逾三成、七成收入“来自”格林司通。而两家劳务外包商或“关系匪浅”。2.2邯郸顺瑞、苏州南泓先后用同一电话，电话由邯郸顺瑞实控人申晓晴持有据首轮问询回复，劳务外包商邯郸顺瑞由申晓晴持股%。苏州南泓则由郝巧云持股%。据市场监督管理局，年，邯郸顺瑞的联系电话为17*******91。据支付宝，截至查询日年8月17日，电话17*******91用户名为晓晴，持有者为申*晴。结合邯郸顺瑞由申晓晴持股%的情形，电话17*******91的持有者即为邯郸顺瑞实控人申晓晴。巧合的是，据市场监督管理局，年，劳务外包商苏州南泓的联系电话同样为17*******91。不难看出，苏州南泓年使用的企业联系电话，与邯郸顺瑞年的企业联系电话一致，且该电话的持有者或为邯郸顺瑞实控人申晓晴。需要指出的是，按规定，对于受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。2.3据规定受同一控制供应商应合并披露，格林司通对上述两供应商单独列示据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第五十条，拟上市公司在招股书中披露供应商情况时，对于受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。在首轮问询回复中，格林司通系将邯郸顺瑞、苏州南泓分开列示，并未对二者采购额等进行合并披露。也就是说，苏州南泓、邯郸顺瑞先后使用同一个电话，该电话或由邯郸顺瑞的全资股东申晓晴持有，两者关系匪浅，或受同一控制。而格林司通对劳务外包商苏州南泓、邯郸顺瑞的采购额单独披露，其信息披露现疑云。三、一年两次定增同行业公司或先行“低价”入股，同年格林司通对双方重叠客户的销售额骤增无风不起浪。在进入上市辅导期后，格林司通引进新增股东。而这背后，该新增股东为格林司通同行业公司，双方存重叠客户。且入股当年，格林司通对双方重叠客户的销售额大增。3.1-年收入同比增长率落后于同行均值，年则高于同行均值据首轮问询回复，-年，格林司通的营业收入分别为1.43亿元、2.27亿元、3.17亿元。-年，格林司通的营业收入增长率为28.18%、58.49%、39.92%。经测算，-年，格林司通的5家同行业可比公司的营业收入增长率均值分别为79.06%、67.06%、18.73%。对比发现，-年，格林司通的营业收入增长率变动趋势异于同行均值，且格林司通年的营业收入增长率高于同行均值，高出21.19个百分点。而年，格林司通的新增股东值得